Spin off vs Split Off | Ίδιο ή διαφορετικό; | WallstreetMojo
Τόσο το spin-off όσο και το split-off είναι οι δύο διαφορετικές μορφές εκποίησης, όπου σε περίπτωση που οι μετοχές της spin-off θυγατρικής εταιρείας κατανέμονται μεταξύ όλων των μετόχων, ενώ σε περίπτωση διαχωρισμού πρέπει να παραιτηθούν από τις υπάρχουσες μετοχές τους στη μητρική εταιρεία για λήψη μετοχών θυγατρικών εταιρειών.
Ο διαχωρισμός δεν είναι ποτέ εύκολος. Φέρνει μια πληθώρα συναισθημάτων που κυμαίνονται από θλίψη και αγωνία έως ανακούφιση και ελευθερία. Εκτός από τις ανθρώπινες ζωές, οι εταιρικές οντότητες περνούν επίσης διάφορες φάσεις αναδιάρθρωσης που μερικές φορές απαιτούν διαχωρισμό. Αλλά είναι επιτακτική ανάγκη να γίνει ο διαχωρισμός για τους σωστούς λόγους, μόνο τότε οι εταιρείες θα αποκομίσουν οφέλη.
Σε αυτό το άρθρο, συζητάμε λεπτομερώς το Spin-Off και το Split Off.
Λόγοι εκποίησης
Η εκποίηση ή η εκποίηση είναι ένα φαινόμενο στο εταιρικό τοπίο που συνεπάγεται μερική ή πλήρη διάθεση της επιχειρηματικής μονάδας με σκοπό την εστίαση στα πιο κερδοφόρα ή βασικά μοντέλα. Καθώς οι εταιρείες ανεβαίνουν την πορεία ανάπτυξης, η διαχείριση διαφορετικών επιχειρηματικών γραμμών γίνεται αρκετά δύσκολη και ως εκ τούτου το κλάδεμα του χαρτοφυλακίου γίνεται μια προφανής επιλογή. Μερικοί από τους άλλους λόγους που δικαιολογούν την εκποίηση είναι οικονομικά ζητήματα ή να εκμεταλλευτούν το πλήρες δυναμικό κάθε οντότητας σε αντίθεση με την ενοποιημένη οντότητα.
Οι εκποιήσεις μπορούν να λάβουν διάφορες μορφές όπως Spin-off, Split-off και Equity carve-out, ωστόσο, όλα εξαρτώνται από τον λόγο της εταιρικής αναδιάρθρωσης. Συνήθως, οι επιχειρηματικές γραμμές που εκχωρούνται είναι αυτές που έχουν τις λιγότερες συνέργειες με τη μητρική εταιρεία.
Τι είναι το Spin off;
Σε ένα spin-off, οι μετοχές της θυγατρικής εταιρείας της εταιρείας που διαχωρίζονται διανέμονται ως ειδικά μερίσματα από τη μητρική εταιρεία, σε αναλογική βάση. Η μητρική εταιρεία συνήθως δεν λαμβάνει χρηματικό αντάλλαγμα για την πραγματοποίηση του spin-off. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι απολαμβάνουν το πλεονέκτημα ότι κατέχουν μετοχές δύο εταιρειών αντί για μία μόνο εταιρεία. Το κρυφό κίνητρο είναι να επιτρέπεται στο Spin-off να έχει μια ξεχωριστή ταυτότητα από τη διεύθυνση της μητρικής εταιρείας. Μερικές φορές η μητρική εταιρεία εκχωρεί το 100% των μετοχών της στη θυγατρική, ενώ κατά καιρούς μπορεί απλώς να εκχωρήσει το 80% στους μετόχους της και να διατηρήσει το μειοψηφικό συμφέρον της συμμετοχής. Στην πραγματικότητα, μια από τις προϋποθέσεις του Spin-off είναι ότι η μητρική εταιρεία πρέπει να αποκηρύξει τον έλεγχο της θυγατρικής, διανέμοντας τουλάχιστον το 80% των μεριδίων ψήφου και των μετοχών που δεν έχουν δικαίωμα ψήφου.
Σημαντικά χαρακτηριστικά του Spin-off
- Μια μητρική εταιρεία διανέμει τις μετοχές μιας θυγατρικής με τη μορφή ειδικού μερίσματος
- Οι μέτοχοι κατέχουν μετοχές και στις δύο εταιρείες
- Δημιουργούνται δύο ανεξάρτητες εταιρείες
- Αποτελεσματική απομάκρυνση της μητρικής εταιρείας από τη διαχείριση και τη λήψη αποφάσεων της θυγατρικής
πηγή: Spin-Off Research
Μόλις οι θυγατρικές απελευθερωθούν από τον έλεγχο της μητρικής εταιρείας, μπορεί κανείς να δει νέες γραμμές επιχειρηματικότητας στο παιχνίδι. Η ανεξάρτητη νέα εταιρεία λειτουργεί συνήθως με μεγαλύτερη υπευθυνότητα και υπευθυνότητα.
Παραδείγματα Spin off:
Kraft Foods: Mondelez Spin-Off
Τον Οκτώβριο του 2012, η Kraft Foods Inc. αποχώρησε από την επιχείρηση παντοπωλείων της Βόρειας Αμερικής, Kraft Foods Group σε μια εταιρική δράση που συνεπάγεται τη διανομή του δείκτη 1 μετοχής της κοινής μετοχής της Kraft Foods Group για κάθε 3 μετοχές της κοινής μετοχής της μητρικής εταιρείας. Στη συνέχεια, η Kraft Foods μετονόμασε το τμήμα σνακ της ως Mondelez International όπου στεγάζονται μάρκες όπως οι Oreos, Cadbury, Wheat Thins, Ritz και Trident. Η εταιρεία παντοπωλείων μετονομάστηκε σε Kraft Foods Group, η οποία επικεντρώνεται σε μάρκες παντοπωλείων όπως Oscar Meyer, Nabisco και Planters στη Βόρεια Αμερική.
πηγή: mondelezinternational.com
Πιθανές αιτίες: Τα σνακ και τα είδη ζαχαροπλαστικής είχαν ευρύτερη έκθεση σε αναδυόμενες αγορές υψηλής ανάπτυξης, ενώ η επιχείρηση παντοπωλείων ήταν περισσότερο προσανατολισμένη στη Βόρεια Αμερική και στάσιμη. Επομένως, για να εκμεταλλευτούμε τα καλύτερα και των δύο κόσμων και να διαχειριστούμε δύο διαφορετικά τμήματα με εστιασμένο τρόπο, αυτό το Spin-off πραγματοποιήθηκε.
Baxter-Baxalta Spin-Off
Το 2014, η κορυφαία εταιρεία υγειονομικής περίθαλψης, η Baxter International, Inc. (BAX) απέσπασε το σκέλος της βιο-επιστήμης, Baxalta Incorporated (BXLT). Σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας, η Baxter διανέμει το 80,5% των εκκρεμών μετοχών της κοινής μετοχής της Baxalta και διατήρησε το 19,5% ποσοστό συμμετοχής στην εταιρεία. Για κάθε μετοχή της κοινής μετοχής της Baxter, οι μέτοχοι έλαβαν μία μετοχή της κοινής μετοχής της Baxalta.
πηγή: genengnews.com
Πιθανοί λόγοι: Και οι δύο επιχειρήσεις λειτουργούν σε διαφορετικές αγορές και είχαν διαφορετικά προφίλ κινδύνου. Η Baxter εξειδικεύτηκε κυρίως ως εταιρεία ιατρικών προμηθειών και ο συνδυασμός με τη Bioscience, ένα εντελώς διαφορετικό χαρτοφυλάκιο, δυσχεραίνει τη λειτουργία και την αποτίμηση. Ως εκ τούτου, η διοίκηση το είδε προς το συμφέρον της εταιρείας να αποσπάσει τον μη πυρήνα.
Αριθμός ολοκληρωμένων περιστροφών ανά έτος
s Ource: Spin-Off Έρευνας
Τύποι περιστροφών
Λόγω ποικίλων λόγων αναδιάρθρωσης και πληθώρα λόγων πίσω από αυτό, οι Spin-offs εκδηλώνονται με διάφορες μορφές. Μερικά από τα κοινά είναι:
Αγνό παιχνίδι
Το Pure Play είναι η πιο πρωτότυπη μορφή Spin-off. Αυτό περιλαμβάνει τους μετόχους που διανέμουν μετοχές της θυγατρικής ως ειδικό μέρισμα. Και οι δύο εταιρείες έχουν κοινή βάση μετόχων. Αυτή η μέθοδος έρχεται σε πλήρη αντίθεση με μια αρχική δημόσια προσφορά (IPO), στην οποία η μητρική εταιρεία εκφορτώνει όντως μέρος ή το σύνολο της ιδιοκτησίας της σε ένα τμήμα και όχι απλώς την εκποίηση χωρίς μετρητά. Το Pure Plays κέρδισε δυναμική μετά το 1990. Το αναδυόμενο ανταγωνιστικό τοπίο παρακινεί τη διοίκηση να ενισχύσει την επιχειρησιακή αποδοτικότητα και να βελτιώσει τις στρατηγικές δεξιότητες λήψης αποφάσεων.
Εκκαθάριση μετοχών
Πολλοί άνθρωποι μπερδεύουν το Carve out με το Pure Play. Ωστόσο, υπάρχουν μικρές διαφορές μεταξύ των δύο. Στην Carve out, η μητρική εταιρεία πωλεί τόκους κάτω του 20% στη νέα θυγατρική, το κοινό σε μια εγγεγραμμένη δημόσια προσφορά (IPO) για έσοδα μετρητών αντί μόνο των υφιστάμενων μετόχων. Αυτό είναι επίσης γνωστό ως μερική περιστροφή. Όταν μια εταιρεία χρειάζεται να συγκεντρώσει κεφάλαια, να πουλήσει ένα τμήμα ενός τμήματος ενώ διατηρεί τον έλεγχο, αποδεικνύεται ότι είναι μια win-win κατάσταση για την εταιρεία. Υπάρχουν και άλλοι παράγοντες που παρακινούν επίσης πίσω από μια χαρά. Μερικές φορές μια εταιρεία μπορεί να αισθάνεται ότι ένα συγκεκριμένο τμήμα έχει κρυμμένες δυνατότητες και μπορεί να αποδώσει καλά μόλις αποσυνδεθεί. Ένα ξεχωριστό απόθεμα συγκεντρώνει περισσότερη προσοχή και επιτρέπει στους επενδυτές να εκτιμούν την επιχείρηση ανεξάρτητα.
Παρακολούθηση αποθεμάτων
Σε αντίθεση με το spin-off όπου μια διαίρεση χωρίζεται από τη μητρική εταιρεία και καθιερώνεται ως μια οικονομικά και διαχειριστική αυτόνομη εταιρεία, οι μετοχές παρακολούθησης αντιπροσωπεύουν μετοχές που εξακολουθούν να αποτελούν μέρος της μητρικής εταιρείας (δηλ. Δεν υπάρχει νόμιμος διαχωρισμός των περιουσιακών στοιχείων ή υποχρεώσεων ). Ο γονέας και το απόθεμα παρακολούθησης έχουν μια κοινή ομάδα διαχείρισης και διοικητικό συμβούλιο. Ωστόσο, τα αποθέματα παρακολούθησης αντιπροσωπεύουν ξεχωριστή οικονομική αναφορά και ανάλυση από τη μητρική τους εταιρεία.
Τα αποθέματα παρακολούθησης βαθμολογούν ορισμένα πλεονεκτήματα (στον εκδότη) έναντι των spin-off. Η έκδοσή τους είναι μια αφορολόγητη διαδικασία και εάν μία από τις δύο μονάδες υποστεί οικονομική ζημία, τα κέρδη από τη μία θα καλύψουν τις απώλειες της άλλης για φορολογικούς σκοπούς. Εάν η μητρική εταιρεία απολαμβάνει υψηλότερη πιστοληπτική ικανότητα, τα αποθέματα παρακολούθησης μπορούν να αποκομίσουν το πλεονέκτημα του χαμηλότερου κόστους δανεισμού. Όσο περισσότερες συνέργειες μεταξύ του γονέα και του tracker, τόσο υψηλότερα είναι τα πλεονεκτήματα. Βασικά, αυτά τα αποθέματα εκδίδονται με μοναδικό σκοπό την απόκτηση των υψηλών τιμών μετοχών της μητρικής.
Στέλεχοι
Όταν μια εταιρεία διανέμει μετοχές σε θυγατρική στο κοινό, διατηρώντας παράλληλα την ιδιοκτησία σε κάποιο βαθμό, είναι γνωστή ως Μερική απόσπαση. Μόλις η spun-off μονάδα ή η θυγατρική γίνει δημόσια διαπραγμάτευση, μπορούμε να προσδιορίσουμε την αγοραία αξία της επένδυσης της μητρικής εταιρείας στη θυγατρική.
Εάν αφαιρέσουμε την εγγενή αξία της θυγατρικής από την εγγενή αξία των μετοχών, μπορούμε να φτάσουμε στην αξία των βασικών λειτουργιών της μητρικής, γνωστής και ως Stub
πηγή: Spin-Off Research
Split offs: Ένας μακρινός ξάδελφος του Spin
Μιλήσαμε αρκετά για τα Spin-off, οπότε τώρα ας ρίξουμε επίσης φως στο Split off, έναν μακρινό ξάδελφο του Spin-off. Εννοιολογικά και οι δύο είναι μορφές εκποίησης, αλλά υπάρχουν διαφορές μεταξύ των εταιρικών δομών που αναδιοργανώνονται. Διαχωρισμός σημαίνει αναδιάρθρωση μιας υπάρχουσας εταιρικής δομής στην οποία το απόθεμα μιας επιχειρηματικής μονάδας ή μιας θυγατρικής μεταφέρεται στους μετόχους της μητρικής εταιρείας αντί των μετοχών της τελευταίας. Ενώ από την άλλη πλευρά, οι μετοχές Spin-off σε μια θυγατρική διανέμονται σε όλους τους υφιστάμενους μετόχους όπως το μέρισμα.
Πηγή: //investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/
Σε διαχωρισμό, η μητρική εταιρεία δίνει μια προσφορά διαγωνισμού στους μετόχους της για ανταλλαγή των μετοχών τους με νέες μετοχές θυγατρικής. Αυτή η προσφορά προσφέρει συνήθως ένα ασφάλιστρο για να ενθαρρύνει τους υφιστάμενους μετόχους να επιλέξουν την προσφορά. Αυτό το προνόμιο του «premium» λέει γιατί οι διαχωρισμοί συνήθως καταλήγουν σε υπερβολική εγγραφή.
Εάν η προσφορά υπερκαλυφθεί, αυτό σημαίνει ότι περισσότερες από τις μητρικές μετοχές προσφέρονται από εκείνες της θυγατρικής. Όταν προσφέρονται οι μετοχές, η ανταλλαγή πραγματοποιείται αναλογικά. Από την άλλη πλευρά, εάν η προσφορά δεν έχει εγγραφεί, αυτό σημαίνει ότι πολύ λίγοι μέτοχοι της μητρικής εταιρείας έχουν αποδεχθεί την προσφορά. Στη συνέχεια, η Μητρική εταιρεία θα διανείμει συνήθως τις υπόλοιπες μη εγγεγραμμένες μετοχές της θυγατρικής σε αναλογία μέσω ενός spin-off.
πηγή: Spin-Off Research
Παραδείγματα διαχωρισμού
Du Pont-Conoco Split Off
Τον Οκτώβριο του 1998, η Du Pont δημιούργησε 4,4 δισεκατομμύρια δολάρια από μια αρχική δημόσια προσφορά του 30% των μετοχών της μονάδας Conoco. Η DuPont, μέσω αυτής της προτεινόμενης ανταλλαγής μετοχών, σχεδίαζε να εκχωρήσει το υπόλοιπο μερίδιο της κατά 70% στην Conoco. Το 1999, ο πρώτος σχεδίασε τότε σχέδια για μια τελική διάσπαση από τη μονάδα πετρελαίου της Conoco Inc., προσφέροντας ανταλλαγή μετοχών της Conoco αξίας 11,65 δισεκατομμυρίων δολαρίων για περίπου 13% των μετοχών της DuPont σε κυκλοφορία. Εκείνη την εποχή, αυτό το IPO θεωρήθηκε ένα από τα μεγαλύτερα στην ιστορία.
Πηγή: money.cnn.com
Πιθανοί λόγοι: Η Conoco ήταν ένας ισχυρός και σταθερός συνεισφέρων στα έσοδα και τις ταμειακές ροές της DuPont, αλλά η Dupont θεώρησε ότι ήταν προς το συμφέρον και των δύο εταιρειών να λειτουργήσουν ως ξεχωριστές οντότητες και να κλιμακώσουν νέα ύψη. Η DuPont ήθελε να επικεντρωθεί στην επιχείρηση υλικών και βιοεπιστημών, ενώ η Conoco ήθελε να διερευνήσει την επικείμενη ανάπτυξη στις αγορές ενέργειας.
Lockheed Martin-Martin Marietta Split Off
Η Lockheed Martin Corp. ανακοίνωσε τα σχέδια για να διαχωρίσει το 81% των συμμετοχών της στη Martin Marietta Materials Inc., μια εταιρεία παραγωγής υλικών αυτοκινητοδρόμων. Αυτό το Split-off είχε ως στόχο να προσφέρει στην Martin Marietta Materials την τεράστια ευκαιρία να συνεχίσει τη στρατηγική ανάπτυξης και να χρηματοδοτήσει τις εξαγορές που έχει προγραμματίσει. Σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας Split off, διανεμήθηκαν από την τελευταία 4.72 μετοχές της Material Common Stock για κάθε μετοχή της Lockheed Martin Common Stock.
Πιθανοί λόγοι: Η Lockheed βρισκόταν σε σημαντικό σωρό χρέους, υπολογίστηκε περίπου 13 εκατομμύρια δολάρια και η κίνηση θα δημιουργούσε αρκετά μετρητά για να εξυπηρετήσει το χρέος. Ομοίως, η Martin Marietta Materials θα μπορούσε να σχεδιάσει περισσότερη ανόργανη ανάπτυξη μέσω εξαγορών και συγχωνεύσεων.
Φορολογική μεταχείριση για Spin-offs
Οι Spin-off έχουν κερδίσει πόντους brownie επειδή είναι αφορολόγητες επιλογές Ωστόσο, δεν συμβαίνει πάντα. Το εάν ένα διαχωρισμό θα είναι αφορολόγητο ή με φορολογητέο αποφασίζεται με τρόπο με τον οποίο η μητρική εταιρεία εκχωρεί τη θυγατρική ή μέρος της. Η φορολογική προοπτική διέπεται από την Ενότητα 355 του Κώδικα Εσωτερικών Εσόδων (IRC). Ενώ η οικονομική βιωσιμότητα είναι η βασική κινητήρια δύναμη πίσω από τους διαχωρισμούς, είναι επίσης επιτακτικό να λαμβάνεται μέριμνα το συμφέρον των μετόχων. Συνήθως, η εκποίηση προσελκύει μακροπρόθεσμα κέρδη κεφαλαίου και ως εκ τούτου το διαχωρισμό πρέπει να σχεδιαστεί με τέτοιο τρόπο ώστε να είναι αφορολόγητα.
Μία μέθοδος για να διασφαλιστεί ότι η διανομή μετοχών στο νέο spin-off στους υφιστάμενους μετόχους είναι έμμεσα ανάλογη με το μετοχικό τους συμφέρον στη μητρική. Π.χ .: Εάν ένας μέτοχος κατέχει ποσοστό 3% στη μητρική εταιρεία, το ποσοστό συμμετοχής του στην εταιρεία spin-off θα είναι επίσης ακριβές 3%.
Στη δεύτερη μέθοδο, η μητρική εταιρεία προσφέρει τη δυνατότητα στους υφιστάμενους μετόχους να ανταλλάσσουν τις μετοχές τους στη μητρική εταιρεία με ίσο ποσοστό μετοχών στην εταιρεία spinoff ή να συνεχίσουν να διατηρούν τη συμμετοχή τους στην εταιρεία. Ορισμένοι ασκούν επίσης τη δυνατότητα διατήρησης και των δύο μετοχών. Αυτό είναι κάτι στις γραμμές του Split-off.
συμπέρασμα
Ένα spin-off, split-off ή equity carve-out είναι τρεις ποικίλες μέθοδοι εκποίησης με τους ίδιους στόχους - Ενίσχυση της αξίας των μετόχων, φορολογικά οφέλη και βελτιωμένη κερδοφορία. Ενώ ο στόχος και των τριών αυτών μεθόδων είναι ο ίδιος, η επιλογή μεταξύ τους βασίζεται στις ευρύτερες εταιρικές στρατηγικές της μητρικής εταιρείας. Οι στρατηγικές εξόδου συνήθως γεμίζουν με διάφορες προκλήσεις.
Η χάραξη μιας εταιρείας που διαφέρει από τις βασικές λειτουργίες της εταιρείας απαιτεί ενδελεχή δέουσα επιμέλεια. Μια καλά χαραγμένη ανάλυση της στρατηγικής μπορεί να ενισχύσει την εμπιστοσύνη στη διαδικασία, να αποκτήσει απόλυτα ευθυγραμμισμένες λειτουργίες και να οδηγήσει ολόκληρη τη συναλλαγή να πραγματοποιήσει τις υψηλότερες δυνατότητές της.
Οι πολυπλοκότητες διαχωρισμού είναι επαχθείς και περιλαμβάνουν διαπραγματεύσεις σε κάθε βήμα. Ένα προσχεδιασμένο σχέδιο μετάβασης που ξεκάθαρα περιγράφει ολόκληρη τη διαδικασία και το έργο που εμπλέκεται σε κάθε στάδιο θα συμβάλει σημαντικά στη διατήρηση των πραγμάτων.
Στη συνέχεια επικεντρώνεται στην προοπτική συμμόρφωσης. Η αποσυνδεδεμένη εταιρεία θα πρέπει να συμμορφώνεται με τους επικρατέστερους κανόνες χρηματοοικονομικής αναφοράς και να συμμορφώνεται με άλλους εσωτερικούς και εξωτερικούς ελέγχους, καθώς και με κανονισμούς όπως οι Sarbanes Oxley (SOX), SEC αρχειοθετήσεις κ.λπ.
Το πνεύμα της εταιρείας για τον εντοπισμό αυτών των προκλήσεων και των υποκείμενων παραγόντων κινδύνου την κατάλληλη στιγμή στη φάση του σχεδιασμού, ενώ λαμβάνοντας υπόψη τους βασικούς παράγοντες της αξίας πίσω από την εκποίηση, θα οδηγήσει σε αυξημένη παραγωγή αξίας από την επιλεγμένη στρατηγική εξόδου.
