seychellesartprojects.org

Τι είναι η συγχώνευση;

Η συγχώνευση είναι η ενοποίηση ή συνδυασμός δύο ή περισσότερων εταιρειών που είναι γνωστές ως εταιρείες συγχώνευσης, συνήθως οι εταιρείες που δραστηριοποιούνται στον ίδιο ή παρόμοιο επιχειρηματικό κλάδο για να σχηματίσουν μια εντελώς νέα εταιρεία γνωστή ως εταιρεία συγχωνεύσεων με νέα νομική ύπαρξη αλλά με τους ίδιους υφιστάμενους μετόχους και περιουσιακά στοιχεία & υποχρεώσεις

Για να ξεκινήσετε με τα βασικά, ο πιο συνηθισμένος ορισμός είναι

1. Η συγχώνευση είναι ένας συνδυασμός δύο ή περισσότερων εταιρειών σε μια νέα οντότητα. Οι εταιρείες Α και Β συνδυάζονται για να σχηματίσουν μια νέα οντότητα Γ.
2. Περιλαμβάνει επίσης την απορρόφηση . Η απορρόφηση σημαίνει βασικά ότι η εταιρεία Α αναλαμβάνει την εταιρεία Β και η Β τελειώνει.

Οι δύο πιο συχνά χρησιμοποιούμενοι όροι στη συγχώνευση ενώ αναφέρονται στις εταιρείες είναι « μεταβιβάζουσα εταιρεία» και «μεταβιβάζουσα εταιρεία».

Η μεταβιβάζουσα εταιρεία είναι η εταιρεία συγχώνευσης και η εταιρεία εκδοχέα είναι η συγχωνευμένη εταιρεία.

Τύποι συγχώνευσης

Φύση της συγχώνευσης

Αυτό λέγεται ότι έχει χαρακτήρα συγχώνευσης για την ικανοποίηση των ακόλουθων πέντε προϋποθέσεων:

• Όλα τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις της μεταβιβάζουσας εταιρείας γίνονται, μετά τη συγχώνευση, τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις της εκδοχικής εταιρείας.
• Οι μέτοχοι που κατέχουν τουλάχιστον το 90% της ονομαστικής αξίας των μετοχικών μετοχών της μεταβιβάζουσας εταιρείας (εκτός από τις μετοχές που κατέχονται ήδη σε αυτήν, αμέσως πριν από τη συγχώνευση, από την εκδοχή εταιρεία ή τις θυγατρικές της ή τους υποψηφίους τους) γίνονται μέτοχοι μετοχών της μεταβατική εταιρεία δυνάμει της συγχώνευσης.
• Το τίμημα για την απαίτηση από εκείνους τους μετόχους της μεταβιβάζουσας εταιρείας που συμφωνούν να γίνουν μετοχικοί μέτοχοι της εκδοχικής εταιρείας απαλλάσσεται από την εκδοχή εταιρεία εξ ολοκλήρου από την έκδοση μετοχών στην εκδοχή εταιρεία, εκτός από το ότι μετρητά μπορούν να καταβληθούν για τυχόν κλασματικές μετοχές.
• Η επιχείρηση της μεταβιβάζουσας επιχείρησης προορίζεται να αναληφθεί, μετά τη συγχώνευση, από την εκδοχή εταιρεία.
• Δεν προβλέπεται προσαρμογή στις λογιστικές αξίες των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της μεταβιβάζουσας εταιρείας όταν ενσωματώνονται στις οικονομικές καταστάσεις της εκδοχικής εταιρείας εκτός από τη διασφάλιση της ομοιομορφίας των λογιστικών πολιτικών.

Ώρα της αγοράς

Εάν δεν πληρούται κάποια από τις παραπάνω προϋποθέσεις, τότε λέγεται ότι είναι στη φύση της αγοράς.

Ανάγκη συγχώνευσης

1. Βοηθά στην αξιοποίηση διαφόρων φορολογικών πλεονεκτημάτων. Πολλές φορές πραγματοποιείται ως μέτρο φορολογικού σχεδιασμού.
2. Ενωμένοι μέσω του τρόπου συγχώνευσης, οι εταιρείες εκμεταλλεύονται μεγάλες οικονομίες κλίμακας.
3. Βοηθά επίσης στην εξάλειψη του ανταγωνισμού μεταξύ μιας παρόμοιας ομάδας βιομηχανιών. Μερικές φορές, βοηθά επίσης στη δημιουργία ενός μονοπωλίου στην αγορά.
4. Θεωρείται πάντα ως εικονίδιο ανάπτυξης, γενικά αυξάνει την αξία των εταιρειών.
5. Μεταφέρει μελλοντικές προοπτικές οικονομικής και κεφαλαιακής ανάπτυξης & ανάπτυξης.
6. Παρέχει οφέλη συνέργειας. Με απλά λόγια, σημαίνει τα οφέλη που προκύπτουν λόγω του συνδυασμού.

Διαδικασία συγχώνευσης 

Νομικές διαδικασίες

Κατά τη διάρκεια ολόκληρης της διαδικασίας, πρέπει κανείς να φροντίσει τα διάφορα σύνολα νόμων, κανόνων, κανονισμών, νομοθεσιών κ.λπ. Η εφαρμογή διαφορετικών νόμων αλλάζει από περίπτωση σε περίπτωση. Κάθε περίπτωση πρέπει να εξεταστεί χωριστά για τον προσδιορισμό του πεδίου εφαρμογής των εφαρμοστέων νόμων. Επίσης, διαφέρει από χώρα σε χώρα. Για παράδειγμα: Στην Ινδία, πρέπει να τηρείται το εταιρικό δίκαιο, ο νόμος SEBI, οι κανόνες και κανονισμοί RBI, FEMA, ο νόμος περί φόρου εισοδήματος κ.λπ. Αυτοί οι νόμοι παρέχουν ένα νομικό πλαίσιο για όλες τις δραστηριότητες που διεξάγονται στο πλαίσιο του συνδυασμού. Η σύνταξη του σχεδίου συγχώνευσης, η διεξαγωγή συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, η έγκριση του διοικητικού συμβουλίου, η συγκατάθεση των μετόχων, η υποβολή διαφόρων εντύπων στην ROC, η ενημέρωση των χρηματιστηρίων, οι διαφημίσεις σε εφημερίδες κ.λπ. είναι μερικά από τα νομικά βήματα που εμπλέκονται.Όλα πρέπει να γίνουν εντός των νομικών οριζόντων των αντίστοιχων χωρών.

Άλλες διαδικασίες

• Η δέουσα επιμέλεια διεξάγεται για τις μεταρρυθμίσεις εταιρικής αναδιάρθρωσης όπως η συγχώνευση που δίνει μια δίκαιη ιδέα για τις συμφωνίες είναι βιώσιμες ή όχι. Λαμβάνει υπόψη διάφορες πτυχές και έτσι υπάρχουν διάφορα είδη δέουσας επιμέλειας όπως οικονομική δέουσα επιμέλεια, νόμιμη δέουσα επιμέλεια, επιχειρησιακή δέουσα επιμέλεια κ.λπ.
• Η αποτίμηση γίνεται για τις επιχειρήσεις που συγχωνεύονται. Βασικά, η αποτίμηση πριν και μετά τη συγχώνευση γίνεται και συγκρίνεται για να γνωρίζει την αξία ή την αξία. Τώρα, η αποτίμηση είναι συνολικά ένας πολύ ευρύς τομέας που είναι μια υποκειμενική άσκηση βασισμένη σε πολλά γεγονότα και υποθέσεις.
• Έπειτα έρχεται η συμφωνία που παρουσιάζεται από το ένα προς το άλλο (ες) που σκοπεύει να συγχωνευτεί. Η δομή αυτής της συμφωνίας είναι ένα κουραστικό έργο. Πολλές διαπραγματεύσεις διεξάγονται στη διαδικασία συγχώνευσης. Η διαπραγμάτευση είναι επίσης μια πολύ σημαντική δεξιότητα, καθώς απαιτείται πολύ για να επιτευχθεί επιτυχής ολοκλήρωση και ολοκλήρωση της συμφωνίας.
• Το κόστος είναι πολύ υψηλό, οπότε κάποιος πρέπει να πραγματοποιήσει μια ανάλυση CBA προτού προβεί σε οποιαδήποτε συγκέντρωση. Η κατανομή ή η κάλυψη τέτοιων δαπανών πρέπει να αποφασιστεί εκ των προτέρων.
• Τέλος, υπογράφεται νομική συμφωνία μεταξύ των μερών για συγχώνευση. Το πραγματικό τεστ ξεκινά μετά την έναρξη. Η επιτυχημένη συμφωνία δεν θα πρέπει να περιορίζεται μόνο σε έγγραφα, αλλά οι πράξεις μετά τη συγχώνευση θα πρέπει να λειτουργούν επίσης και για τα αποτελέσματα που περίμεναν οι εταιρείες.

Προβλήματα συγχώνευσης

1. Αν και η αλλαγή είναι ο νόμος της φύσης. Όλοι συμφωνούμε με αυτό το σημείο ότι οι αλλαγές είναι δύσκολες και δεν είναι ευπρόσδεκτες από εμάς, το ίδιο ισχύει και για τις συγχωνεύσεις.
2. Υπάρχουν πολιτισμικές διαφορές, ιδίως σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης. Οι άνθρωποι δεν δουλεύουν αρμονικά, υπάρχουν σημάδια δυσαρέσκειας.
3. Δεν είναι δυνατόν κάθε φορά που κάποιος κερδίζει μια κατάσταση win-win από τις συγχωνεύσεις. Κάποιος πρέπει να είναι πάντα έτοιμος να αντιμετωπίσει δοκιμασίες και δοκιμασίες.
4. Η στάση της διοίκησης δεν είναι πάντα φιλική, η εχθρική συμπεριφορά της διοίκησης είναι ένα σημάδι κινδύνου.

Παραδείγματα συγχώνευσης σε πρόσφατες ώρες

Heinz και Kraft Foods

• Η πιο ενδιαφέρουσα συγχώνευση για πολλούς από εμάς, αναρωτιέται γιατί το φαγητό του Heinz και του Kraft; Επειδή αγαπάμε το φαγητό, έτσι δεν είναι; Εκτός από αυτό, τα ακόλουθα είναι μερικά αξιοσημείωτα σημεία αυτής της συγχώνευσης-
• Αυτή η συγχώνευση ήταν σημαντική για το λόγο ότι αφορούσε έναν συνδυασμό δύο γίγαντες στη βιομηχανία τροφίμων.
• Η συγχώνευση βοήθησε στην αύξηση των ετήσιων πωλήσεων και στον καθορισμό του μεγαλύτερου μεριδίου αγοράς στον κόσμο και πιο συγκεκριμένα στις Ηνωμένες Πολιτείες.
• Τα οφέλη της συνέργειας αναμενόταν από τη συγχώνευση με τη μορφή Διεθνούς Ανάπτυξης και οικονομιών κλίμακας.
• Η εξοικονόμηση κόστους αναμενόταν ως αποτέλεσμα συνδυασμένων εργασιών. Υιοθετήθηκαν διαφορετικές στρατηγικές για τη μείωση του κόστους.
• Το κόστος της συγχώνευσης ήταν περίπου 42 δισεκατομμύρια δολάρια. Η συγχώνευση ήταν μια οριζόντια συγχώνευση.

Toyota Mergers

• Οι συγχωνεύσεις Toyota είναι συγκεκριμένα είδη συγχωνεύσεων, το μοναδικό χαρακτηριστικό που παρατηρείται στις συγχωνεύσεις τους είναι ότι πιστεύουν στην επέκταση με εσωτερικά μέσα.
• Συγχωνεύσεις πραγματοποιήθηκαν μεταξύ δύο θυγατρικών της ίδιας μητρικής εταιρείας.
• Το κίνητρο πίσω από αυτό το είδος των συγχωνεύσεων είναι η βελτίωση των εσωτερικών διαδικασιών, αξιοποιώντας τα δυνατά σημεία του άλλου και ενισχύοντας την επικοινωνία.

E-Bay και Paypal

• Ο λόγος πίσω από αυτήν τη συγχώνευση E-Bay και Paypal ήταν η εξάρτηση μεταξύ τους.
• Το Paypal εξαρτάται από την E-bay για το μεγαλύτερο μέρος των εσόδων του.
• Οι επιχειρήσεις πληρωμών εξαρτώνται από τον όγκο των συναλλαγών και το Paypal εξαρτάται από την E-bay για αυτόν τον όγκο.
• Αυτή η συγχώνευση δεν μπορούσε να συνεχιστεί για μεγάλο χρονικό διάστημα και πάλι η E-bay και η Paypal χώρισαν τους δρόμους τους περίπου μετά από 12 χρόνια ενότητας.
• Το κόστος της συγχώνευσης ήταν περίπου 1,5 δισεκατομμύρια δολάρια.

Dow Chemical & Dupont

• Αυτή η συγχώνευση πραγματοποιήθηκε επειδή οι επενδυτές ήθελαν να έχουν ένα καλύτερο διαφοροποιημένο χαρτοφυλάκιο για τις επενδύσεις τους.
• Το Dupont ήταν στη βιομηχανία σπόρων και το Dow ήταν στη βιομηχανία χημικών.
• Μια συγχώνευση αυτών των σπάνιων βιομηχανιών σχεδιάστηκε στρατηγικά για να επιτύχει την καλύτερη θέση στον τομέα της γεωργίας.
• Το κόστος της συγχώνευσης ήταν περίπου 130 δισεκατομμύρια δολάρια. Η συγχώνευση είναι ένα είδος κάθετης συγχώνευσης.

Citicorp και ομάδα ταξιδιωτών

• Αυτή η συγχώνευση είχε ως στόχο να δημιουργήσει μία από τις μεγαλύτερες συγχωνεύσεις στον τομέα των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών τραπεζικών, ασφαλιστικών και επενδυτικών δραστηριοτήτων.
• Αυτό έγινε για να συγκεντρώσει διάφορους πελάτες που κάνουν χρήση των χρηματοοικονομικών υπηρεσιών και που επιθυμούν να επενδύσουν στις αγορές. Αυτή η κίνηση θα αυξήσει την πελατειακή της βάση σε μεμονωμένα επίπεδα.
• Μέσω αυτού του μέτρου, τα επενδυτικά προϊόντα διατέθηκαν σε όλα τα είδη πελατών.
• Το κόστος της συγχώνευσης ήταν περίπου 140 δισεκατομμύρια δολάρια.

συμπέρασμα

Με λίγα λόγια, μπορούμε να καταλήξουμε στο συμπέρασμα ότι οι συγχωνεύσεις εξαρτώνται από διάφορους παράγοντες και υπάρχει λόγος πίσω από κάθε συγχώνευση. Η δραστηριότητα μιας συγχώνευσης είναι μια μακρά άσκηση στην οποία πρέπει να διεξαχθούν πολλαπλές ενέργειες για να ληφθεί απόφαση για το αν η συγχώνευση θα είναι καρποφόρα ή όχι. Το έργο δεν τελειώνει όταν οι δύο εταιρείες συγχωνεύονται, αλλά ένα νέο ταξίδι ξεκινά από αυτό το σημείο. Για να γίνει αυτό ένα σίγουρο πλάνο επιτυχίας, πρέπει να καταβληθούν προσπάθειες στο στάδιο μετά τη συγχώνευση. Πρέπει να επιφέρει τη βέλτιστη αξιοποίηση των πόρων. Οι εταιρείες πρέπει να αγωνίζονται συνεχώς για συνεχή ανάπτυξη και ανάπτυξη.