Οδηγός φύλλων όρων | Λίστα με ρήτρες φύλλων όρων, διατάξεις με παραδείγματα

Τι είναι το φύλλο όρων;

Ο όρος φύλλο είναι συνήθως μια μη δεσμευτική συμφωνία που περιέχει όλα τα σημαντικά σημεία που σχετίζονται με την επένδυση, όπως κεφαλαιοποίηση και αποτίμηση, μερίδιο που πρέπει να αποκτηθεί, δικαιώματα μετατροπής, πώληση περιουσιακών στοιχείων κ.λπ.

  • Τα ιδιωτικά ίδια κεφάλαια προσδιορίζουν μια εταιρεία-στόχο, περνούν το επιχειρηματικό μοντέλο, μελετούν το επιχειρηματικό σχέδιο, εκτελούν τη δέουσα επιμέλεια και στη συνέχεια κάνουν τις απαραίτητες συζητήσεις και διαπραγματεύσεις πριν λάβουν μια απόφαση σχετικά με την εταιρεία-στόχο.
  • Το φύλλο όρων εμφανίζεται στην εικόνα αφού ένα ιδιωτικό κεφάλαιο αποφάσισε να συνάψει συμφωνία με την Target Company. Ένα φύλλο όρων είναι το πρώτο βήμα της συναλλαγής μεταξύ του αμοιβαίου κεφαλαίου Private Equity και της Εταιρείας-στόχου. Έχει όλα τα σημαντικά & βασικά σημεία της συμφωνίας.

Λίστα προβλέψεων στο φύλλο όρων

Παρακάτω είναι η λίστα των διατάξεων φύλλων όρων, συμπεριλαμβανομένων των δεσμευτικών διατάξεων και των βασικών διατάξεων

    Δεσμευτικές διατάξεις στο φύλλο όρων

    Το φύλλο όρων δεν είναι νομικά δεσμευτικό έγγραφο. Ωστόσο, ορισμένα τμήματα του φύλλου όρων είναι νομικά δεσμευτικά.

    # 1 - Όροι εμπιστευτικότητας

    Ο όρος φύλλο έχει αυτήν την ρήτρα όπου οι ευαίσθητες πληροφορίες σχετικά με την εταιρεία-στόχο προστατεύονται από την κοινοποίηση από το PE Fund σε τρίτους.

    # 2 - Παροχή «No- Shop»

    Αυτή η ρήτρα φύλλων όρων είναι η προστασία των κεφαλαίων PE. Σε αυτήν την ρήτρα, απαγορεύεται στην εταιρεία-στόχος να αναζητήσει οποιαδήποτε άλλη χρηματοδότηση με οποιοδήποτε τρίτο μέρος για συγκεκριμένο χρόνο. Αυτή η διάταξη βοηθά τα PE Funds να εξοικονομήσουν χρόνο, καθώς και τα χρήματά τους, χωρίς να εμπλακούν σε δέουσα επιμέλεια ή διαπραγματεύσεις με εταιρείες-στόχους που ήδη συζητούν με άλλους πιθανούς επενδυτές.

    Προτεινόμενα μαθήματα

    • Εκπαίδευση μοντελοποίησης χρηματοοικονομικών αναλυτών
    • Πακέτο κατάρτισης επιχειρηματικών κεφαλαίων

    Βασικές διατάξεις στο φύλλο όρων

    # 1 - Προσφέρεται τύπος ασφάλειας

    Η πιο σημαντική και ουσιαστική πρόβλεψη του φύλλου όρων είναι ο τύπος της προσφερόμενης ασφάλειας - ίδια κεφάλαια, προνομιούχες μετοχές, εντάλματα κ.λπ. και η τιμή ανά μετοχή αυτής της ασφάλειας. Αυτός είναι ο αρχικός όρος συμφωνίας που καθορίζεται μεταξύ του PE fund & Target Company.

    # 2 - Κεφαλαιοποίηση και αποτίμηση

    Το επόμενο μέρος της πρόβλεψης του βασικού φύλλου όρων είναι η κεφαλαιοποίηση και η αποτίμηση . Αυτή η ρήτρα αποφασίζει την τιμή ανά μετοχή για την Εταιρεία-στόχο. Καθώς οι προτιμώμενες μετοχές έχουν πιο ελκυστικούς όρους, έτσι προτιμώνται έναντι των ιδίων κεφαλαίων από τους επενδυτές ιδιωτικών μετοχών.

    Αυτή η ρήτρα φύλλων όρων παρέχει επίσης τις πληροφορίες σχετικά με τις εκτιμήσεις πριν από το χρήμα και μετά το χρήμα της εταιρείας. Η αποτίμηση προ-χρήματος είναι η αποτίμηση που βασίζεται στον αριθμό των μετοχών που εκκρεμούν πριν από τη χρηματοδότηση. Ενώ η αποτίμηση μετά το χρήμα βασίζεται στον αριθμό των μετοχών που θα εκκρεμούν μετά τη χρηματοδότηση.

    Όταν ένα κεφάλαιο PE πραγματοποιεί μια επένδυση, θα αναλύει την επένδυσή του με βάση «ως βάση μετατροπής». Όπως ισχύει το όνομα, το "As-convert" είναι ο αριθμός των μετοχών που είναι εκκρεμείς συν ο αριθμός των μετοχών που θα ήταν εκκρεμείς όταν ασκούνται δικαιώματα και δικαιώματα επιλογής της εταιρείας-στόχου και οι μετατρέψιμοι τίτλοι μετατρέπονται από τους κατόχους.

    # 3 - Δικαιώματα μερισμάτων

    Μετά την κεφαλαιοποίηση, το φύλλο όρων θα έχει μια ρήτρα σχετικά με τα δικαιώματα μερισμάτων βάσει βασικών διατάξεων . Ασχολείται με τα μερίσματα που πρέπει να καταβληθούν. Τα μερίσματα καταβάλλονται είτε σε σωρευτική είτε σε μη σωρευτική βάση.

    Δεδομένου ότι οι εταιρείες Target είναι είτε νεοσύστατες εταιρείες είτε εταιρείες μεσαίου επιπέδου, οπότε δύσκολα δίνουν μερίσματα. Οι επενδυτές προτιμούν τα σωρευτικά μερίσματα, έτσι τα μερίσματα συνεχίζουν να συσσωρεύονται και θα λαμβάνονται υπόψη όταν οι προτιμώμενες μετοχές μετατρέπονται σε κοινή μετοχή. Αυτή η διάταξη είναι σημαντική καθώς αποφασίζει πόσα κοινά αποθέματα θα πάνε στους προτιμώμενους μετόχους σε περίπτωση εκκαθάρισης.

    # 4 - Προτίμηση ρευστοποίησης

    Μετά τα μερίσματα, το φύλλο όρων έχει τη διάταξη σχετικά με τις προτιμήσεις εκκαθάρισης . Οι προτιμώμενοι μέτοχοι λαμβάνουν προτίμηση έναντι των κοινών αποθεμάτων σε περίπτωση εκκαθάρισης.

    Γενικά, οι προτιμήσεις εκκαθάρισης θα είναι ίσες με το ποσό που επενδύεται. Ωστόσο, κατά καιρούς, θα ήταν πολλαπλάσιο του ποσού που επενδύεται. Αυτό το πολλαπλάσιο μπορεί να κυμαίνεται από 3 έως 5 φορές το ποσό που επενδύεται.

    Η εταιρεία-στόχος θα πρέπει να κατανοήσει προσεκτικά τις προβλέψεις εκκαθάρισης πριν από τη συμφωνία με το PE fund Αυτό συμβαίνει ως μια εταιρεία με χαμηλή αξία, τότε κατά την εκκαθάριση, οι κοινοί μέτοχοι θα λάβουν μικροσκοπικά έσοδα.

    # 5 - Δικαιώματα μετατροπής

    Τα δικαιώματα μετατροπής θα ήταν η επόμενη βασική διάταξη που καλύπτεται στο Φύλλο Όρων. Αυτή η πρόβλεψη φύλλων δίνει στον επενδυτή το δικαίωμα να μετατρέψει σε κοινή μετοχή. Αυτό το δικαίωμα σπάνια χρησιμοποιείται από τους επενδυτές σε κανονικές συνθήκες καθώς το προτιμώμενο απόθεμα έχει μεγαλύτερη αξία από το κοινό απόθεμα κατά τη στιγμή της εκκαθάρισης.

    Οι επενδυτές μετατρέπουν το προτιμώμενο απόθεμά τους σε κοινή μετοχή πριν από την πώληση, συγχώνευση ή IPO της Target Company. Γενικά, όταν η εταιρεία σχεδιάζει μια IPO, οι προτιμώμενες μετοχές μετατρέπονται αυτόματα σε κοινές μετοχές, καθώς οι ασφαλιστές δεν προτιμούν τη λήψη πολλών κατηγοριών αποθεμάτων στο κοινό.

    # 6 - Διατάξεις κατά της αραίωσης

    Μετά το φύλλο όρων για τα δικαιώματα μετατροπής παρέχει μια ρήτρα για την αντι-αραίωση σύμφωνα με τη βασική διάταξη . Αυτή η ρήτρα εισάγεται στο φύλλο όρου ως μέτρο προστασίας. Η ρήτρα προστατεύει το κεφάλαιο PE στο μέλλον, εάν η εταιρεία πουλήσει πρόσθετες μετοχές για μετέπειτα χρηματοδότηση σε τιμή χαμηλότερη από την τιμή ανά μετοχή που πληρώνουν οι επενδυτές.

    Αυτές οι προβλέψεις είναι τέτοιες ώστε εάν η μεταγενέστερη χρηματοδότηση πραγματοποιηθεί σε χαμηλότερη τιμή, τότε η τιμή μετατροπής όλων των μετοχών που αγοράζονται σε υψηλότερη τιμή προσαρμόζεται προς τα κάτω. Αυτό γίνεται με τέτοιο τρόπο ώστε να διατηρείται το ποσοστό ιδιοκτησίας των επενδυτών. Αυτό έχει ως αποτέλεσμα οι προηγούμενοι επενδυτές να λάβουν περισσότερες μετοχές και μείωση της ιδιοκτησίας άλλων κατόχων που δεν έχουν προστασία τιμών.

    # 7 - Διοικητικό Συμβούλιο

    Σύμφωνα με τις βασικές διατάξεις, ο όρος φύλλο έχει επίσης ρήτρα για το Διοικητικό Συμβούλιο.  Αυτή η ρήτρα αφορά τον αριθμό των διευθυντών που θα είναι στο διοικητικό συμβούλιο, από την πλευρά των επενδυτών. Γενικά, προστίθεται μια ρήτρα όπου εάν τα απαιτούμενα ορόσημα δεν επιτευχθούν στον καθορισμένο χρόνο ή εάν προκύψει κάποιο προκαθορισμένο αρνητικό γεγονός, τότε ο επενδυτής θα έχει την πλειοψηφία των διευθυντών στο Διοικητικό Συμβούλιο.

    Η εταιρεία-στόχος και ο ιδρυτής της θα πρέπει να μελετήσουν προσεκτικά τη δομή του διοικητικού συμβουλίου όπως θα πρέπει να ασχοληθούν με το διοικητικό συμβούλιο κατά τη λήψη σημαντικών εταιρικών αποφάσεων.

    Πολλές φορές ένας εκπρόσωπος του διοικητικού συμβουλίου από την ομάδα επενδυτών είναι περισσότερο θετικός παρά αρνητικός. Αυτό συμβαίνει ώστε να μπορεί να δώσει μια λαμπρή κατεύθυνση, ειδικά εάν ο όμιλος έχει ειδική εμπειρία στον κλάδο.

    Το φύλλο όρων θα περιέχει επίσης μια διάταξη για τα δικαιώματα πληροφόρησης. Οι επενδυτές θα απαιτούσαν από τις εταιρείες να παρέχουν «δικαιώματα πληροφόρησης». Αυτές είναι ιδανικά πληροφορίες που σχετίζονται με οικονομικές καταστάσεις, στρατηγικά σχέδια, προβλέψεις της εταιρείας-στόχου.

    # 8- Ρήτρα εξαργύρωσης

    Μερικές φορές η βασική διάταξη φύλλων όρων περιέχει επίσης τη ρήτρα εξαργύρωσης Αυτή η ρήτρα παρέχει ρευστότητα στο κεφάλαιο PE. Η πρόβλεψη είναι ότι η εταιρεία υποχρεούται να αγοράσει τις μετοχές όταν έχει τους οικονομικούς πόρους για να το πράξει.

    Η εξαργύρωση θα εξεταστεί γενικά μόνο όταν η εταιρεία έχει γίνει κερδοφόρα, αλλά δεν υπάρχουν ευκαιρίες ρευστότητας μέσω πώλησης, IPO ή ανακεφαλαιοποίησης.

    Ορισμένες άλλες διατάξεις που αποτελούν μέρος βασικών διατάξεων είναι οι περιορισμοί μεταφοράς, τα προληπτικά δικαιώματα, τα δικαιώματα της πρώτης άρνησης, η ετικέτα μαζί και η μεταφορά μαζί

    # 9- Περιορισμοί μεταφοράς

    Οι περιορισμοί μεταφοράς είναι περιορισμοί που τίθενται στη δυνατότητα μεταφοράς. Αυτοί οι περιορισμοί φύλλων όρων τίθενται για να διασφαλιστεί ότι οι μετοχές δεν πωλούνται σε ένα μέρος που η εταιρεία δεν θέλει ως μέτοχοι της.

    # 10 - Δικαιώματα προτίμησης

    Δικαιώματα προτίμησης είναι εκείνα τα δικαιώματα που δίνουν στους μετόχους το δικαίωμα να αγοράσουν νέα χρεόγραφα, εάν έχουν εκδοθεί από την εταιρεία. Αυτή η πρόβλεψη φύλλων όρων περιλαμβάνεται στο φύλλο όρων έτσι ώστε οι επενδυτές να μπορούν να διατηρήσουν το σχετικό ποσοστό των συνολικών εκκρεμών μετοχών τους.

    # 11- Δικαιώματα της πρώτης άρνησης

    Δικαιώματα πρώτης άρνησης είναι εκείνα τα δικαιώματα στα οποία είναι υποχρεωτικό για τους ιδρυτές της στοχευόμενης εταιρείας και τους άλλους μετόχους να προσφέρουν τις μετοχές τους πρώτα είτε στην εταιρεία είτε στους προτιμώμενους μετόχους. Μπορούν να πάνε στο τρίτο μέρος μόνο μετά από άρνηση της εταιρείας ή των προτιμώμενων μετόχων.

    # 12 - Προσθήκη ετικέτας και μεταφορά μαζί με διατάξεις

    Εάν η πώληση στον τρίτο προχωρήσει σε προχωρημένα στάδια διαπραγμάτευσης, τότε το δικαίωμα Tag Tag δίνει στο PE fund το δικαίωμα να πωλεί και τις μετοχές του σε αναλογική βάση.

    Σύμφωνα με δικαιώματα μεταφοράς, οι επενδυτές που έχουν ένα συγκεκριμένο ποσοστό μετοχών (γενικά πλειοψηφία) και οι οποίοι έχουν προσδιορίσει ένα τρίτο μέρος ως αγοραστή υποχρεούνται να συμπεριλάβουν άλλους μετόχους για συμμετοχή. Σε αυτό το σενάριο, οι μέτοχοι μειοψηφίας αναγκάζονται να συμμετάσχουν. Αυτή η διάταξη φύλλων όρων βοηθά στην πώληση της εταιρείας εάν υπάρχουν ευνοϊκοί όροι ακόμη και αν άλλοι μέτοχοι δεν ευνοούν την πώληση.

    Πρόσθετες διατάξεις

    Εάν η συναλλαγή μεταξύ του αμοιβαίου κεφαλαίου PE και της εταιρείας-στόχου είναι αυτή της μοχλευμένης εξαγοράς ή ανακεφαλαιοποίησης, τότε αυτές οι συναλλαγές θα έχουν ένα στοιχείο χρέους. Μια γενική πρόβλεψη που περιλαμβάνεται είναι ότι κάθε αγορά που πραγματοποιείται από το απόθεμα της διοίκησης ή / και τα νέα ίδια κεφάλαια θα χρηματοδοτείται, χρησιμοποιώντας τις ταμειακές ροές της εταιρείας για την υποστήριξη του χρέους.

    Το LBO και η ανακεφαλαιοποίηση δίνουν το πλεονέκτημα στους ιδρυτές της εταιρείας-στόχου, καθώς και στους κατόχους δικαιωμάτων, να λάβουν σημαντικό μέρισμα και να διατηρήσουν την κυριότητα ταυτόχρονα. Μπορούν επίσης να παραμείνουν ενεργά στη διαχείριση της εταιρείας στο μέλλον. Εκτός από αυτό, η εταιρεία θα λάβει επιπλέον κεφάλαιο για ανάπτυξη στο μέλλον.

    # 1 - Πρόβλεψη κέρδους

    Επιπλέον, ο όρος φύλλο περιέχει πρόβλεψη Earnout όπου οι ιδρυτές και άλλοι μέτοχοι λαμβάνουν πρόσθετες πληρωμές με βάση τη μελλοντική απόδοση των επιχειρήσεων που πωλούνται. Έτσι, εάν είναι σε θέση να επιτύχουν έναν καθορισμένο στόχο, στόχο, καθορισμένα κέρδη πολλαπλά ή ένα ορισμένο επίπεδο κερδοφορίας, τότε πληρούν τις προϋποθέσεις για κέρδη. Οι προβλέψεις κέρδους είναι αρκετά συχνές στις συναλλαγές LBO & ανακεφαλαιοποίησης

    Η συμπερίληψη μιας τέτοιας πρόβλεψης φύλλων αντικατοπτρίζει μια εύλογη προσδοκία από έναν επενδυτή ότι η εταιρεία είναι σε θέση να φτάσει σε ένα σημείο όπου έχει καταστεί ελκυστικά από οικονομική άποψη. Προφανώς, ο κίνδυνος να το αποδειχθεί βάσει αυτής της διάταξης βαρύνει τη διοίκηση της στοχευόμενης εταιρείας.

    Ως εκ τούτου, ως στόχος, οι προβλέψεις για τα κέρδη της εταιρείας θα πρέπει να μελετηθούν προσεκτικά και να διαπραγματευτούν προσεκτικά με το ταμείο PE. Μία από τις διατάξεις στο κέρδος είναι ότι η διοίκηση θα έχει το δικαίωμα μόνο όταν παραμείνει στην εταιρεία για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα, αλλιώς θα χαθεί. Έτσι, η εταιρεία-στόχος θα πρέπει να αποδεχτεί την πρόβλεψη μόνο εάν σκοπεύει να είναι με την εταιρεία μέχρι τον καθορισμένο χρόνο.

    Ωστόσο, δεν είναι ευκολότερο για τη διοίκηση, καθώς είναι πολύ πιθανό να υπάρξουν διαφορές μεταξύ των ιδρυτών και της ομάδας που έφερε ο επενδυτής PE PE ή όταν ο επενδυτής παρεμβαίνει στις καθημερινές υποθέσεις της επιχείρησης της εταιρείας-στόχου.

    Πρόσθετες διατάξεις για το φύλλο όρων θα περιλαμβάνουν διάφορες λεπτομέρειες, όπως αμοιβές που πρέπει να καταβληθούν σε λογιστή του επενδυτή, δικηγόρους, εμπειρογνώμονες που πραγματοποιούν τη διαδικασία της δέουσας επιμέλειας κ.λπ.

    # 2 - Προηγούμενες συνθήκες

    Πρόσθετες διατάξεις φύλλων όρων περιλαμβάνουν επίσης το προηγούμενο όρων

    Το προηγούμενο προϋποθέσεων που περιλαμβάνεται στο φύλλο όρων θα περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με το τι πρέπει να συμβεί μεταξύ του χρόνου από την ημερομηνία υπογραφής του φύλλου όρου και μέχρι την ολοκλήρωση της επένδυσης.

    Αυτή η διάταξη φύλλων όρων θα περιλαμβάνει

    • Ικανοποιητική ολοκλήρωση της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας και
    • Ολοκλήρωση των διαφόρων νομικών συμφωνιών, όπως απαιτείται. Αυτό θα περιλαμβάνει συμφωνία με τους μετόχους και τεκμηρίωση των εγγυήσεων και αποζημιώσεων.
    • Μερικές φορές το προηγούμενο συνθηκών μπορεί να καθορίσει ότι η εταιρεία-στόχος θα πρέπει να κάνει συγκεκριμένα πράγματα κατά τη διάρκεια αυτής της χρονικής περιόδου. Αυτό θα περιλαμβάνει τη σύναψη συμβολαίου με έναν συγκεκριμένο πελάτη (για τον οποίο αναφέρατε στο Private Equity Fund κατά τη στιγμή της διαπραγμάτευσης) ή τη συμμετοχή σε μια συγκεκριμένη προσωπικότητα ως εκπρόσωπος της επωνυμίας.