Κάθετη συγχώνευση (Ορισμός, Παράδειγμα) | Πως δουλεύει?

Ορισμός κάθετου συγχώνευσης

Κάθετη συγχώνευση αναφέρεται στη συγχώνευση που πραγματοποιείται μεταξύ δύο ή περισσότερων επιχειρηματικών μονάδων που λειτουργούν σε διαφορετικά στάδια παραγωγής μαζί με την ίδια βιομηχανία όπου ο ένας είναι ο κατασκευαστής του προϊόντος και ο άλλος είναι ο προμηθευτής της πρώτης ύλης ή των υπηρεσιών που απαιτείται για την παραγωγή τέτοιο προϊόν.

Ένα κλασικό παράδειγμα κάθετης συγχώνευσης θα ήταν μεταξύ του eBay και του PayPal το 2002. Το eBay είναι ένας διαδικτυακός ιστότοπος αγορών και δημοπρασιών και το PayPal παρέχει υπηρεσίες για τη μεταφορά χρημάτων και επιτρέπει στους χρήστες να πραγματοποιούν online πληρωμές. Αν και το eBay και το PayPal λειτουργούσαν σε διαφορετικές επιχειρήσεις, η συγχώνευση βοήθησε το eBay να αυξήσει τον αριθμό των συναλλαγών και απέδειξε συνολικά μια στρατηγική απόφαση.

Εξήγηση

Η κάθετη συγχώνευση είναι ένας συνδυασμός δύο ή περισσότερων εταιρειών που ανήκουν στον ίδιο κλάδο αλλά παράγουν διαφορετικά προϊόντα ή υπηρεσίες κατά μήκος της αλυσίδας αξίας. Παρέχει ένα στρατηγικό εργαλείο για τις εταιρείες να αναπτύξουν τις επιχειρήσεις τους και να αποκτήσουν μεγαλύτερο έλεγχο στα βήματα που υποστηρίζουν την αλυσίδα εφοδιασμού.

Υπάρχουν πολλοί παίκτες που εμπλέκονται σε μια αλυσίδα εφοδιασμού κυρίως συμπεριλαμβανομένων των προμηθευτών που παρέχουν τις πρώτες ύλες, οι κατασκευαστές παράγουν το προϊόν, οι διανομείς στη συνέχεια το παρέχουν στους εμπόρους λιανικής που τελικά πωλούν το προϊόν και τις υπηρεσίες στους τελικούς πελάτες. Γιατί λοιπόν οι εταιρείες μπαίνουν σε τέτοιες συγχωνεύσεις;

Οι κάθετες συγχωνεύσεις επιτρέπουν στις εταιρείες να χρησιμοποιούν τις συνέργειες που βοηθούν τελικά στην αποτελεσματική λειτουργία, τη μείωση του κόστους και την επέκταση των επιχειρήσεων. Επιτρέπει επίσης στις εταιρείες να αναπτύξουν τις δραστηριότητές τους σε διαφορετικές φάσεις της αλυσίδας εφοδιασμού. Το αντίθετο μιας κάθετης συγχώνευσης θα ήταν μια οριζόντια συγχώνευση που συνεπάγεται συγχώνευση μεταξύ δύο ή περισσότερων εταιρειών που δημιουργούν ανταγωνιστικά προϊόντα ή παρέχουν ανταγωνιστικές υπηρεσίες και λειτουργούν στο ίδιο στάδιο της αλυσίδας εφοδιασμού.

Παράδειγμα κάθετης συγχώνευσης

Ένα πολύ καλό παράδειγμα κάθετης συγχώνευσης θα ήταν μια εταιρεία κατασκευής αυτοκινήτων που συγχωνεύεται με μια εταιρεία ελαστικών. Δεν θα ωφελήσει μόνο τη μείωση του κόστους για την αυτοκινητοβιομηχανία, αλλά και θα βοηθήσει στην επέκταση της επιχείρησης παρέχοντας ελαστικά σε άλλους κατασκευαστές αυτοκινήτων. Έτσι, αυτός ο τύπος συγχώνευσης όχι μόνο θα βελτιώσει τα περιθώρια κέρδους μειώνοντας το κόστος, αλλά και θα ενισχύσει την πρώτη γραμμή, δηλαδή τα έσοδα μέσω της επέκτασης των επιχειρήσεων.

Περιεκτικό παράδειγμα 

Η εταιρεία Α είναι κατασκευαστής ανόργανων χημικών προϊόντων, δηλαδή καυστικής σόδας (CSL) με τα υποπροϊόντα Υδρογόνο (H2) και Χλώριο (Cl2). Το προϊόν CSL μπορεί να υποστεί περαιτέρω επεξεργασία σε CSL Flakes και να πωληθεί στην αγορά με υψηλότερες πραγματικοποιήσεις. Το υδρογόνο και το χλώριο μπορούν να υποστούν περαιτέρω επεξεργασία σε υδροχλωρικό οξύ (HCL). Η κύρια πρώτη ύλη για την κατασκευή CSL είναι το βιομηχανικό αλάτι βαθμού που ονομάζεται χλωριούχο νάτριο (NACL).

Ακολουθούν οι βασικές οικονομικές παράμετροι του Α:

Ποσό Rs. Σε 1.000.000

  • Απασχολούμενο κεφάλαιο - 200
  • Καθαρές πωλήσεις - CSL - 100, Cl2 - 30, H2 - 20. Σύνολο = 150
  • Περιθώριο EBIDTA - 30%
  • ROCE - 20%

Το 100% του αλατιού προέρχεται από κατασκευαστές τρίτων κατασκευαστών που κατασκευάζονται σε μια περίοδο Μαρτίου-Οκτωβρίου.

Το περιθώριο EBIDTA στα Cl2 και H2 είναι αρνητικό 10% λόγω της έλλειψης ζήτησης στην αγορά. Η Α δεν διαθέτει αποτελεσματική ομάδα πωλήσεων.

Με το παραπάνω προφίλ του Α, ας δούμε διάφορες κάθετες συγχωνεύσεις που μπορεί να εξετάσει η εταιρεία με εταιρείες στην ίδια βιομηχανία ανόργανων χημικών:

Παράδειγμα # 1 - Συγχώνευση που οδηγεί σε βελτίωση στα περιθώρια EBIDTA

Η εταιρεία Β είναι κατασκευαστής HCL με κύκλο εργασιών Rs. 40 Cr ετησίως. Η B προμηθεύεται H2 και Cl2 από την αγορά στο κόστος που ισοδυναμεί με το 50% των πωλήσεων HCL. Περαιτέρω κόστος επεξεργασίας που προκύπτει είναι το 40% των πωλήσεων και ως εκ τούτου η Β πραγματοποιεί περιθώριο EBIDTA 10%.

Εδώ τα Α και Β μπορούν να συγχωνευτούν με τα οποία η Β θα αποκτήσει πρώτη ύλη, δηλαδή H2 και Cl2 από το Α με κόστος παραγωγής, το οποίο είναι χαμηλότερο όταν αγοράζεται από την αγορά, αυξάνοντας έτσι το περιθώριο στο 15% και το Α θα είναι σε θέση να επεξεργαστεί περαιτέρω τα H2 και Cl2 σε κερδοφόρο προϊόν HCL βελτιώνοντας έτσι τη συνολική κερδοφορία.

Τα περιθώρια EBIDTA θα διαμορφωθούν ως εξής:

Πριν από τη συγχώνευση

Μετά τη συγχώνευση

Παράδειγμα # 2 - Συγχώνευση που οδηγεί σε μείωση του κόστους και βελτίωση στο ROCE

Ας πούμε ότι η εταιρεία C είναι στην κατασκευή του Caustic Soda Lye. Η εταιρεία έχει πολύ καλή ομάδα πωλήσεων και μάρκετινγκ. Ωστόσο, η C δεν μπόρεσε να αυξήσει την παραγωγή λόγω έλλειψης πόρων και εξειδικευμένης διαδικασίας για την υλοποίηση ενός έργου για επέκταση της παραγωγής. Η C θα μπορούσε να επεκτείνει την παραγωγή σε μια υπάρχουσα τοποθεσία κατά 30000 MT ετησίως με επένδυση Rs. 100 ('000.000) και περίοδος κύησης 1 έτους.

Για την Α, για τη δημιουργία μονάδας παραγωγής αυτού του μεγέθους, η απαιτούμενη επένδυση θα ήταν Rs. 200 ('000.000) και η περίοδος κύησης της έναρξης λειτουργίας θα είναι 3 έτη.

Εδώ κάνει μια καλή ευκαιρία για τους Α και Γ να μπουν σε κάθετη συγχώνευση και να κερδίσουν οικονομίες κλίμακας μεγέθους και εξοικονόμησης επενδύσεων μέσω ενός έργου brownfield αντί ενός έργου greenfield.

ROCE και IRR για έργο Greenfield από τον Α:

Ας πούμε, το EBIT ετησίως για το εργοστάσιο 30000 MT θα είναι Rs. 40 ('000.000). Α πρέπει να δαπανήσει επιπλέον για το μάρκετινγκ για να πουλήσει την υψηλότερη παραγωγή, π.χ. Rs. 5 ('000.000) ετησίως.

Το ROCE ετησίως για το Α θα είναι 35/200 = 17,50%.

Τελική αξία

  • Τερματική τιμή = Τελευταία προβολή FCF * (1 + Ρυθμός ανάπτυξης) / (WACC - Ρυθμός ανάπτυξης)
  • Ο ρυθμός ανάπτυξης θεωρείται 0, WACC στο 15%.

Τερματική τιμή = 35 / 0,15

Τερματική τιμή = Rs. 233 ('000.000)

Το IRR θα είναι - 

IRR = 13,95%

ROCE και IRR για έργο brownfield με C:

Ο Γ δεν θα χρειαστεί να ξοδέψει επιπλέον έξοδα μάρκετινγκ. Ωστόσο, το κόστος συντήρησης του εργοστασίου θα ήταν υψηλό, δηλαδή Rs. 10 ('000.000) ετησίως λόγω του κακού σχεδιασμού του υπάρχοντος εργοστασίου και της πρόσληψης εμπειρογνωμοσύνης από το εξωτερικό για τη λειτουργία της εγκατάστασης Το EBIT θα είναι Rs. 40 - 10 Cr = Rs. 30 ('000.000)

Το ROCE ετησίως θα είναι 30/100 = 30%.

Τελική αξία

Το IRR θα είναι - 

IRR = 34,86%

Έτσι, το όφελος της συγχώνευσης από τη συγχώνευση θα μπορούσε να φανεί σε σημαντικά βελτιωμένο IRR για ένα έργο όταν υλοποιείται μαζί με το C αντί για το A που το κάνει μόνο του.

Παράδειγμα # 3 - Συγχώνευση που οδηγεί στη διαφοροποίηση του κινδύνου προμήθειας πρώτων υλών

Η κύρια πρώτη ύλη - Το αλάτι βιομηχανικής ποιότητας προμηθεύεται από την Α στην αγορά και η παραγωγή CSL από την Α εξαρτάται εξ ολοκλήρου από τη διαθεσιμότητα αλατιού στην αγορά. Ο Α πρέπει να αγοράσει αλάτι σε οποιαδήποτε τιμή μπορεί να προμηθευτεί και δεν έχει διαπραγματευτική δύναμη λόγω της αξιοπιστίας του.

Έτσι, ενώ κατά τη διάρκεια της περιόδου αιχμής το αλάτι είναι διαθέσιμο σε αφθονία και οι τιμές είναι χαμηλές ενώ, κατά την περίοδο εκτός παραγωγής αλατιού, οι τιμές που καταβάλλει η Α είναι πολύ υψηλές. Επίσης, στην περίπτωση που δεν διατίθεται αλάτι στην αγορά, τότε η Α πρέπει να σταματήσει την παραγωγή CSL. Αυτό οδηγεί σε απώλεια προβλεψιμότητας και σταθερότητας της καθημερινής κερδοφορίας και των ταμειακών ροών.

Ένα κουτάκι εδώ μπορεί να συνάψει κάθετη συγχώνευση με εταιρείες που έχουν αλάτι που παράγουν αλάτι και έτσι εξασφαλίζουν την προμήθεια των πρώτων υλών του. Επιπλέον, οι εταιρείες παραγωγής αλατιού μπορούν επίσης να αποκτήσουν μια ασφαλή αλυσίδα εφοδιασμού για το αλάτι που παράγεται και μια σταθερή ταμειακή ροή που οδηγεί σε μια win-win κατάσταση.

Παράδειγμα # 4– Συγχώνευση που οδηγεί στη βελτίωση του συνδυασμού πωλήσεων και των πραγμάτων

Ο Α παράγει CSL το οποίο έχει πραγματοποιήσει Rs. 35000 ανά MT. Το CSL μπορεί να υποστεί περαιτέρω επεξεργασία σε νιφάδες CSL με την πραγματοποίηση Rs. 45000 ανά MT. Το κόστος της περαιτέρω επεξεργασίας είναι Rs. 5000 ανά MT.

Η εταιρεία D κατασκευάζει CSL και CSL Flakes. Ωστόσο, λόγω της χαμηλότερης παραγωγής CSL, η ικανότητα CSL Flakes βρίσκεται σε αδράνεια για την D.

Αυτή η κατάσταση παρέχει την αδρανής ευκαιρία για κάθετη συγχώνευση των A και D που οδηγεί σε καλύτερο συνδυασμό πωλήσεων όσον αφορά την περαιτέρω επεξεργασία CSL σε CSL Flakes και αυξάνοντας έτσι τις πωλήσεις και τα κέρδη.

Γιατί συμβαίνει κάθετη συγχώνευση;

Αυτός ο τύπος συγχώνευσης δημιουργεί αξία για τη συγχωνευμένη επιχείρηση που αξίζει περισσότερο από τις ξεχωριστές επιχειρήσεις που ανήκουν σε ατομική ιδιοκτησία. Το σκεπτικό πίσω από μια κάθετη συγχώνευση είναι η αύξηση της συνέργειας και της λειτουργικής αποτελεσματικότητας ως ενιαίας επιχειρηματικής οντότητας.

Ορισμένοι λόγοι για μια τέτοια συγχώνευση θα μπορούσαν να είναι οι εξής:

  • Μείωση του λειτουργικού κόστους
  • Υψηλότερα περιθώρια και κέρδη
  • Καλύτερος ποιοτικός έλεγχος
  • Καλύτερη διαχείριση της ροής πληροφοριών
  • Merger Synergy - Λειτουργικές, Οικονομικές και Διευθυντικές Συνέργειες

Διαμάχη σε κάθετες συγχωνεύσεις

Οι κάθετες συγχωνεύσεις, όπως και άλλες επιχειρηματικές συναλλαγές, συνοδεύονται από την αμφιλεγόμενη πτυχή. Καταρχάς, οι νόμοι περί παραβίασης της εμπιστοσύνης συχνά εφαρμόζονται όταν μια τέτοια συγχώνευση είναι πιο πιθανό να μειώσει τον ανταγωνισμό στην αγορά. Μπορεί επίσης να χρησιμοποιηθεί από εταιρείες για να εμποδίσει την πρόσβαση σε πρώτες ύλες για άλλους παίκτες στην αλυσίδα εφοδιασμού και, επομένως, να καταστρέψει τον θεμιτό ανταγωνισμό μέσω αθέμιτων επιχειρηματικών πρακτικών. Θα μπορούσε επίσης να χρησιμοποιηθεί από εταιρείες για συμμαχία για να αποκτήσει οικονομικό πλεονέκτημα στην αλυσίδα εφοδιασμού.

συμπέρασμα

Ο ανταγωνισμός είναι υγιής για τους καταναλωτές, καθώς επιτρέπει στις εταιρείες να προβληματιστούν και να παρέχουν καινοτόμα προϊόντα και υπηρεσίες υψηλής ποιότητας στον τελικό χρήστη. Αν και η χρήση κάθετης ολοκλήρωσης για να κερδίσει το προβάδισμα έναντι των ανταγωνιστών δεν είναι παράνομη, αλλά η χρήση της για τον έλεγχο της αγοράς με σκιερές επιχειρηματικές πρακτικές όπως ο έλεγχος της ροής πρώτων υλών κ.λπ. μπορεί να εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του νόμου και υπόκειται σε έλεγχο σε πολλές χώρες. Αφού εξετάσει μια ποικιλία πλεονεκτημάτων που μπορεί να προσφέρει η κάθετη συγχώνευση και σταθμίζοντας την με τις προκλήσεις ή τις συνέπειες που μπορεί να έχει, εξακολουθεί να φαίνεται ένας αρκετά στρατηγικός τρόπος για να επεκταθεί και να λειτουργήσει αποτελεσματικά.

Χρησιμοποιεί καθαρά εξαρτάται από την πρόθεση των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς θα μπορούσε να χρησιμοποιηθεί για να σκοτώσει τον ανταγωνισμό και να ελέγξει τους παίκτες σε διαφορετικά στάδια της αλυσίδας εφοδιασμού. Αν και υπάρχουν νόμοι κατά της εμπιστοσύνης για να ελέγξουν τη συμπαιγνία και τις αθέμιτες εμπορικές πρακτικές, όπως η μείωση του ανταγωνισμού στο ελάχιστο, προκειμένου να ελέγξουν την αγορά, οι εταιρείες το κάνουν χρησιμοποιώντας κάθετη συγχώνευση.