Flip Over Poison Pill - Αμυντική στρατηγική για την καταπολέμηση της εχθρικής εξαγοράς

Το Flip-Over Poison Pill αναφέρεται στην αμυντική στρατηγική που χρησιμοποιούν οι εταιρείες για να τους αποτρέψει από την εχθρική εξαγορά και βάσει αυτού επιτρέπεται στους μετόχους της εταιρείας που στοχεύουν να αγοράσουν τις μετοχές της αποκτώσας εταιρείας με έκπτωση με το κύριο κίνητρο της καταπολέμηση των ανεπιθύμητων προσπαθειών της εξαγοράς.

Τι είναι το χάπι Poison Flip-Over;

Το Flip-Over Poison Pill είναι μια αμυντική στρατηγική που επιτρέπει στους μετόχους να αγοράζουν μετοχές σε μια αποκτώσα εταιρεία σε πολύ μειωμένη τιμή. Αυτό ενεργοποιείται όταν μια εχθρική προσφορά είναι επιτυχής και η στρατηγική χρησιμοποιείται συνήθως για την καταπολέμηση ανεπιθύμητων προσπαθειών εξαγοράς. Εάν η τεχνική υιοθετηθεί και η απόκτηση γίνει επιτυχής, οι μέτοχοι των εταιρειών-στόχων θα αραιώσουν τα ίδια κεφάλαια των μετόχων στην αποκτώσα εταιρεία.

Οι μέτοχοι έχουν δικαιώματα συνδεδεμένα με τις μετοχές τους σύμφωνα με τις οποίες όλοι οι μέτοχοι αποδέχονται ότι η απορροφούσα εταιρεία μπορεί να πληρώσει για να ασκήσει τα δικαιώματά τους. Λαμβάνουν μια συγκεκριμένη αξία των μετοχών της αποκτώσας εταιρείας σε τιμή αγοράς κατά την ημερομηνία της συναλλαγής. Συνήθως είναι διπλάσια από την τιμή άσκησης, δίνοντας την ίδια συμφωνία δύο προς ένα σε ένα flip-in, αλλά με το απόθεμα της αποκτώσας εταιρείας.

Πλεονεκτήματα του Flip-Over Poison Pill

Καθώς το flip-over είναι μια στρατηγική για χάπια δηλητηριάσεων, παρακάτω είναι μερικά από τα οφέλη που μπορεί επίσης να είναι κοινά και σε άλλες παρόμοιες πρακτικές:

  • Είναι αποτελεσματικοί αποτρεπτικοί παράγοντες κατά των εχθρικών εξαγορών
  • Υπάρχει περιθώριο για διαπραγμάτευση μόχλευσης και τα διοικητικά συμβούλια μπορούν να επιλέξουν να μην εφαρμόσουν μια τέτοια στρατηγική εάν η απορροφούσα εταιρεία προσφέρει αρκετά υψηλή προσφορά ή ικανοποιεί τους όρους της εταιρείας-στόχου.
  • Επεκτείνοντας το παραπάνω σημείο, οι εταιρείες-στόχοι μπορούν να κερδίσουν περίπου 10-20% περισσότερα από την απόκτηση εταιρειών εάν υπάρχει μια εναλλακτική ή παρόμοια στρατηγική.
  • Τα διοικητικά συμβούλια αγοράζουν επίσης λίγο χρόνο για να βρουν έναν «λευκό ιππότη» ή στρατηγικές που μπορούν να ωφελήσουν την εταιρεία-στόχο.

Αδυναμία του χάπι δηλητηριάσεων Flip-Over

Παρόμοια με τα πλεονεκτήματα, ισχύουν επίσης ορισμένα μειονεκτήματα:

  • Οι μέτοχοι μπορούν να επωφεληθούν από την εξαγορά εάν η απορροφούσα εταιρεία πληρώνει περισσότερα για το απόθεμά τους. Οι μέτοχοι μπορούν να εξετάσουν την επιλογή, καθώς οι μετοχές αγοράστηκαν με μεγάλη έκπτωση.
  • Ορισμένοι διευθυντές μπορούν να χρησιμοποιούν τέτοιες τεχνικές για να αποτρέψουν τις θέσεις τους προς το μεγαλύτερο συμφέρον.
  • Οι αξίες της εταιρείας μπορούν να αμφισβητηθούν, καθώς τα αποθέματα μπορεί να αραιωθούν. Επιπλέον, οι εταιρείες που επιθυμούν να πραγματοποιήσουν ορισμένες επενδύσεις στην εταιρεία θα άρχιζαν να αμφισβητούν τις τεχνικές δημιουργίας κινήσεων και πιθανώς να χάσουν μεγάλες επενδυτικές ευκαιρίες.

Εκτέλεση Flip-Over Poison Pill

Σύμφωνα με αυτήν τη στρατηγική, κάθε δικαίωμα αντιπροσωπεύει το υπό όρους δικαίωμα απόκτησης μετοχών κοινής μετοχής του εχθρικού πλειοδότη σε μειωμένη τιμή. Μόλις ενεργοποιηθεί το συμβάν, τα δικαιώματα θα αποσπαστούν από τις μετοχές που θα μεταβιβάζονται ελεύθερα. Ωστόσο, σε αυτό το σημείο, τα δικαιώματα δεν θα ήταν σημαντικά. Μόνο εάν ο αποκτών ήθελε να επιχειρήσει μια συγχώνευση / παρόμοια συναλλαγή θα ήταν σημαντικό το ζήτημα των δικαιωμάτων. Ο κάτοχος των δικαιωμάτων μπορεί να αγοράσει τις μετοχές του αγοραστή σε μισή τιμή. Συγκεκριμένα, ο κάτοχος των δικαιωμάτων θα έχει το δικαίωμα να πληρώσει την τιμή άσκησης και να λάβει ως αντάλλαγμα τις μετοχές της κοινής μετοχής του αγοραστή με διπλάσια από την αγοραία αξία.

  • Το χάπι δηλητηριάσεων Flip-over έχει σχεδιαστεί για να παρέχει πρόσθετη αποζημίωση στους μετόχους της εταιρείας-στόχου σε βάρος του αγοραστή.
  • Έχει επίσης ως αποτέλεσμα την παρεμπόδιση της ικανότητας ενός εχθρικού πλειοδότη να αποκτήσει την εταιρεία-στόχο ως μοχλό εξαγορά.

Το πιο έντονο αποτέλεσμα όμως είναι ότι μπορεί να απειλήσει την κατάσταση του ελέγχου των μετόχων ή του αγοραστή. Αυτό συμβαίνει επειδή το flip-over δεν θα αμβλύνει το συμφέρον του αποκτώντος στην εταιρεία-στόχο, αλλά το συμφέρον των μετόχων του αποκτώντος στον αποκτώντα.

Ο αγοραστής θα πρέπει να εκδώσει μεγάλο αριθμό πρόσθετων μετοχών στους μετόχους της στοχευόμενης εταιρείας και ακόμη και ένας ιδιοκτήτης 100% μπορεί εύκολα να βρεθεί στη μειοψηφία. Ο ελεγκτής μέτοχος μπορεί να είναι απρόθυμος να προκαλέσει απειλή για την κατάστασή τους προκαλώντας στον αγοραστή να παραιτηθεί της απόκτησης.

Προτείνεται επίσης ότι το χάπι δηλητηριάσεων είναι αποτελεσματικό μόνο εάν ο αποκτών επιμένει σε συγχώνευση ή παρόμοια συναλλαγή μετά την εφαρμογή του flip-over. Εάν ο αγοραστής επιμένει να διατηρήσει ένα μερίδιο συμμετοχής στην εταιρεία-στόχο, δεν προσφέρεται προστασία από:

  • Το αραιωτικό αποτέλεσμα των flip-over δικαιωμάτων προκαλείται μόνο από συγχώνευση δεύτερου βήματος ή συνένωση επιχειρήσεων ή
  • Ένας πλειοδότης που επιθυμεί να παραιτηθεί από μια τέτοια συναλλαγή μπορεί να αποφύγει αρνητικές συνέπειες που σχετίζονται με τα δικαιώματα.

Παράδειγμα Flip-Over Poison Pill

Μία από τις δημοφιλείς περιπτώσεις ήταν το 1985 όταν ο Sir James Goldsmith (αγγλο-γαλλικός χρηματοδότης, πολιτικός και μεγιστάνας των επιχειρήσεων) επιχείρησε να εξαγοράσει την Crown Zellerbach Corporation (αμερικανικό χαρτοφυλάκιο χαρτιού με έδρα το Σαν Φρανσίσκο της Καλιφόρνια). Αντιμετωπίζει ένα χάπι δηλητηριάσεων στο οποίο ο Sir Goldsmith προσπάθησε να αποκτήσει την εταιρεία. Ενώ δεν μπόρεσε να προχωρήσει στη συναλλαγή συγχώνευσης, κατάφερε να αποκτήσει μερίδιο στο Crown Zellerbach. Καθώς ο στόχος του flip-over είναι να προστατεύσει την ανεπιθύμητη απόκτηση, η στρατηγική αποδείχθηκε αποτυχία.

συμπέρασμα

Η στρατηγική flip-over poison pill έχει σχεδιαστεί για να κάνει τη συναλλαγή μη ελκυστική στον αγοραστή μέχρι ένα σημείο είτε να τερματίσουν τη συμφωνία είτε να υποχρεωθούν να διαπραγματευτούν όρους με το Διοικητικό Συμβούλιο. Αυτή η στρατηγική χρησιμοποιείται μόνο από εταιρείες που έχουν υιοθετήσει τον νόμο.

Εάν ενεργοποιήθηκε το χάπι δηλητηριάσεων, τα δικαιώματα παράδοσης θα λειτουργούσαν προς όφελος των μετόχων. Ωστόσο, οι κάτοχοι Δικαιωμάτων θα διατηρούσαν επίσης το δικαίωμα να περιμένουν μια συγχώνευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους σε αντάλλαγμα μετοχών της κοινής μετοχής του αγοραστή.