Αντίστροφη συγχώνευση (Ορισμός, Παράδειγμα) | Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα

Τι είναι το Reverse Merger;

Η αντίστροφη συγχώνευση αναφέρεται σε έναν τύπο συγχώνευσης στον οποίο οι ιδιωτικές εταιρείες αποκτούν μια δημόσια εταιρεία, ανταλλάσσοντας την πλειονότητα των μετοχών της με μια δημόσια εταιρεία, καθιστώντας έτσι ουσιαστικά μια θυγατρική μιας δημόσιας εταιρείας. Είναι επίσης γνωστό ως αντίστροφη IPO ή αντίστροφη ανάληψη (RTO)

Μορφές της αντίστροφης συγχώνευσης

  • Μια δημόσια εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να αποκτά σημαντικό μέρος της ιδιωτικής εταιρείας, δίνοντας έτσι σε αντάλλαγμα την πλειοψηφία συνήθως άνω του 50% της δημόσιας εταιρείας. Η ιδιωτική εταιρεία γίνεται πλέον θυγατρική της δημόσιας εταιρείας και μπορεί τώρα να θεωρηθεί δημόσια.
  • Μια δημόσια εταιρεία μπορεί μερικές φορές να συγχωνευθεί με μια ιδιωτική εταιρεία συνήθως μέσω ανταλλαγής αποθεμάτων, όπου η ιδιωτική εταιρεία θα συνεχίσει να διατηρεί σημαντικό έλεγχο στη δημόσια εταιρεία.

Παράδειγμα αντίστροφης συγχώνευσης

Παράδειγμα # 1 - Diginex Reverse Merger

πηγή: cfo.com

Η Diginex είναι μια εταιρεία κρυπτογράφησης με έδρα το Χονγκ Κονγκ και έγινε δημόσια εταιρεία κλείνοντας μια συμφωνία αντίστροφης συγχώνευσης. Ανταλλάσσει μετοχές με 8i επιχειρήσεις Acquisitions Corp, μια εισηγμένη εταιρεία.

Παράδειγμα # 2 - Εκπομπή Ted Turner-Rice

Ένα σημαντικό παράδειγμα μιας αντίστροφης συγχώνευσης είναι ο Ted Turner να συγχωνεύσει την εταιρεία του με τις εκπομπές Rice. Ο Τεντ είχε κληρονομήσει την εταιρεία διαφημίσεων του πατέρα του, αλλά οι επιχειρήσεις είχαν κακή κατάσταση. Ωστόσο, με το τολμηρό όραμά του για το μέλλον, κατάφερε να πάρει λίγη επένδυση σε μετρητά το 1970 και συνέχισε να αγοράζει τη Rice Broadcasting, η οποία είναι σήμερα μέλος του ομίλου The Times Warner

Παράδειγμα # 3 - Rodman & Renshaw και Roth Capital

Μικρές μπουτίκ εταιρείες όπως η Rodman & Renshaw και η Roth Capital συνέχισαν να φέρνουν περισσότερες από 40 κινεζικές εταιρείες στους Αμερικανούς επενδυτές και χρηματιστήρια, πραγματοποιώντας αντίστροφες συγχωνεύσεις με «κοχύλια» αμερικανικών δημόσιων εταιρειών που ήταν ανενεργές ή είχαν μικρή ή καθόλου επιχείρηση με συμφωνίες αξίας 32 εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ.

Πλεονεκτήματα

  • Απλοποιημένη διαδικασία : Η συμβατική μέθοδος προσφοράς ενός δημόσιου ζητήματος μέσω IPO διαρκεί συνήθως μήνες ή χρόνια για να υλοποιηθεί, ενώ μια αντίστροφη συγχώνευση πραγματοποιείται γρήγορα εντός περιόδου εβδομάδων. Αυτό εξοικονομεί πολύ χρόνο και προσπάθεια για τη διαχείριση της εταιρείας
  • Ελαχιστοποίηση κινδύνων : Αν και έχουν προγραμματιστεί αρκετοί μήνες για τον σχεδιασμό της IPO, συμβατικά δεν είναι ποτέ εγγυημένο εάν η εταιρεία θα έπαιρνε πράγματι το IPO. Μερικές φορές το χρηματιστήριο μπορεί να φαίνεται πολύ δυσμενές και η συμφωνία μπορεί να ακυρωθεί και όλες οι προσπάθειες μερικές φορές σπαταλούν
  • Λιγότερη εξάρτηση από την αγορά : Όλα τα επίπονα καθήκοντα της πραγματοποίησης roadshow για τη μέτρηση του συναισθήματος της αγοράς και για να πείσουν τους πιθανούς επενδυτές να αναλάβουν συνδρομές για το επερχόμενο τεύχος δεν είναι ανησυχητικό όταν μια εταιρεία υιοθετεί τη διαδρομή των αντίστροφων συγχωνεύσεων. Δεν χρειάζεται καν να ανησυχεί καν όταν πρόκειται για συνδρομή και αποδοχή της προσφοράς από την αγορά. Δεδομένου ότι η διαδικασία αυτής της συγχώνευσης είναι απλώς ένας μηχανισμός για τη μετατροπή μιας ιδιωτικής εταιρείας σε δημόσια, οι συνθήκες της αγοράς έχουν ελάχιστη ή καθόλου επίδραση στην εταιρεία που θέλει να δημοσιοποιήσει
  • Λιγότερο δαπανηρό: Δεδομένου ότι δεν υπάρχουν τεράστιες αμοιβές για επενδυτικούς τραπεζίτες, σε αντίθεση με τις δημόσιες εκδόσεις, αυτό το υιοθετημένο μέτρο αντίστροφης συγχώνευσης καθίσταται οικονομικά αποδοτικό για την εταιρεία. Επιπλέον, μπορεί επίσης να απαλλαγεί από όλες τις μακροχρόνιες διαδικασίες που εμπλέκονται στις κανονιστικές αρχειοθετήσεις και την προετοιμασία του ενημερωτικού δελτίου.
  • Κερδίζει τα οφέλη μιας δημόσιας εταιρείας: Μόλις μια ιδιωτική εταιρεία δημοσιοποιηθεί, παρέχει μια εξαιρετική ευκαιρία εξόδου για πρωτότυπους υποστηρικτές. Οι μετοχές των εταιρειών θα διαπραγματεύονται πλέον σε δημόσιο χρηματιστήριο και έτσι θα την βοηθούσαν να αποκτήσει το πλεονέκτημα της πρόσθετης ρευστότητας. Η εταιρεία θα έχει πλέον περαιτέρω πρόσβαση στις κεφαλαιαγορές για να εκδίδει περαιτέρω μετοχές μέσω ακόμη και δευτερευουσών προσφορών.

Μειονεκτήματα

Φυσικά, η διαδικασία συνοδεύεται από ορισμένα μειονεκτήματα όπως αναφέρονται

  • Ασυμμετρία πληροφοριών: Δεδομένου ότι η διαδικασία της δέουσας επιμέλειας συχνά παραβλέπεται, οι επιστολές και οι καταστάσεις τραπεζών μπορεί συχνά να πλαστογραφούνται από ανέντιμη διαχείριση, καθώς υπάρχει μικρή διαφάνεια προκαλώντας έτσι ασυμμετρία πληροφοριών
  • Πεδίο για απάτη: Υπάρχει περιθώριο για τεράστια απάτη, καθώς υπάρχουν στιγμές που το κέλυφος ή η ανενεργή εταιρεία μπορεί να έχει μικρή ή καθόλου υποκείμενη επιχείρηση μαζί με την ιδιωτική εταιρεία. Θα έχουν ελεγχθεί με το franchise διάσημων ελεγκτικών εταιρειών, από ορισμένες αμφίβολες οικονομικές καταστάσεις όπως παρέχονται από τη διοίκηση. Ωστόσο, θα υπάρχουν ελάχιστες ή καθόλου λειτουργίες από κάτω. Οι εταιρείες μπουτίκ κάνουν κατάχρηση αυτής της ευκαιρίας για να βγάλουν πολλά χρήματα από τη δημοσίευση τέτοιων εταιρειών στο πλαίσιο των αντίστροφων συγχωνεύσεων
  • Νέο φορτίο συμμόρφωσης: Όταν μια ιδιωτική εταιρεία δημοσιοποιείται, συμβαίνει συχνά οι διαχειριστές να είναι μερικές φορές άπειροι όταν πρόκειται για όλες τις απαιτήσεις που συνοδεύουν την ύπαρξη δημόσιας εταιρείας. Αυτές οι επιβαρύνσεις μπορεί συχνά να έχουν ως αποτέλεσμα να επηρεάσουν την απόδοση της εταιρείας εάν οι διευθυντές τείνουν να επικεντρώνονται περισσότερο σε όλες τις διοικητικές ανησυχίες παρά να πρέπει να διευθύνουν την επιχείρηση

Περιορισμοί

  • Συχνά παρατηρείται ότι η διαδικασία IPO συγκεντρώνει περισσότερα χρήματα σε αντίθεση με τη διαδικασία αντίστροφης συγχώνευσης
  • Δεν διαθέτει την υποστήριξη της αγοράς για το απόθεμα που συνήθως επικρατεί σε περίπτωση IPO

συμπέρασμα

Η αντίστροφη συγχώνευση αποτελεί εξαιρετική ευκαιρία για τις ιδιωτικές εταιρείες να παρακάμψουν όλη τη διαδικασία που εν γένει εμπλέκεται ως μέρος της διαδικασίας IPO. Τείνει να είναι μια οικονομικά αποδοτική διαδρομή για τις εταιρείες να εισαχθούν σε οποιοδήποτε χρηματιστήριο και ως εκ τούτου να γίνουν δημόσιες.

Ωστόσο, δεδομένων των περιορισμών και του εύρους της κατάχρησης τέτοιων διαδρομών λόγω περιορισμένης διαφάνειας και ασυμμετρίας πληροφοριών, επέτρεψε σε πολλούς στον τομέα του χρηματοπιστωτικού τομέα να επωφεληθούν από αυτά τα κενά. Καθίσταται επιτακτική ανάγκη τα ηθικά πλαίσια να απορροφηθούν καλά για να αποφευχθούν τέτοια γεγονότα.

Μόλις ληφθούν υπόψη αυτά τα ζητήματα, ο μόνος παράγοντας που πρέπει να λάβουν υπόψη οι ιδιωτικές εταιρείες είναι το περιορισμένο πεδίο τέτοιων δρομολογίων σε αντίθεση με αυτό της διαδρομής IPO και επίσης το βασικό πνεύμα που εμπλέκεται στη διαχείριση των ρυθμιστικών απαιτήσεων που απαιτούνται από δημόσια εταιρεία.